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三房巷实业股份有限公司董事会关于江苏三房巷

时间:2019-05-09 14:26来源:外汇
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任; 二、本公司全体董事已履行诚信义务

  一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任;

  二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的;

  三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

  九家公司指兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资九家公司

  主要经营业务或管理活动:化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布。服装生产与销售;布匹染整、印花;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和三来一补业务;技术咨询;实业投资;电力生产;蒸汽。

  近三年来,本公司保持了良好的发展态势。最近三年主要会计数据和财务指标如下表:(单位:万元)

  本公司最近三年年报刊登的报刊为《上海证券报》。指定信息披露网站为上海证券交易所网站()。本公司2005年年报刊登时间为2006年2月28日,2004年年报刊登时间为2005年2月4日,2003年年报刊登时间为2004年3月30日。

  4、本公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

  截至本报告签署日,本公司已发行股本总额为158260000股,股本结构如下表:

  本次收购前,集团公司持有股份公司8067.85万股,占股份公司已发行股份的50.98%,其股份性质为发起人法人股,是本公司第一大股东。

  经过本次收购,集团公司将累计持有股份公司63.62%的股份,仍为本公司第一大股东。

  (2)本次收购前,九家公司持有集团公司股权情况如下表。九家公司间接控制股份公司28.88%的股份。

  经过本次收购,九家公司将合并持有集团公司100%的股权,合并间接控制股份公司63.62%的股权。

  卞复侯副董事长、总经理集团公司董事、宏福投资董事长持有宏福投资34.44%的股权

  卞汝庆监事会召集人集团公司董事、庆裕投资董事长持有庆裕投资35.75%的股权

  三、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。

  四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况如下表所示:

  本公司其他董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份,最近六个月也没有买卖本公司股份的情况。

  1、本公司董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的。

  4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

  收购完成后,集团公司将持有本公司63.62%的股份,仍为本公司第一大股东。九家公司将合并控制本公司63.62%的股份(以集团公司收购化纤厂持有本公司股权完成为基础)。

  本公司董事会认为:本次收购是对村委会持股的规范,解决历史遗留问题,对本公司的股权分置改革工作顺利进行起到积极作用。收购人不会对集团公司及本公司的主营业务、组织结构、董事会及高级管理人员作出重大调整,也没有对重大资产、负债进行处置等计划。因此本次收购对集团公司或本公司的生产经营未发生实质性影响,保证本公司持续稳定的经营和运作的独立性,有利于理顺公司产权关系,保障本公司持续健康发展。本次收购没有损害本公司及中小股东的利益。

  集团公司注册资本为115306万元,在本次股权转让中,集团公司将以自有资金支付2000万元的股权转让款。

  兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、高润投资、协力投资、庆裕投资九家公司注册资本分别为29343.2875万元、15996.575万元、10698.825万元、10510.9375万元、10894.78万元、8770.3875万元、6824.0062万元、5682.2万元、7460.5万元。在本次股权转让中,九家公司将分别以自有资金支付12887.9万元、6558.8万元、4616.3万元、4809.5万元、5680.5万元、4584.8万元、3438.8万元、3691.8万元、3731.6万元的股权转让款。

  收购人拟通过本次收购规范村委会持股。另外根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于2005年8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》:上市公司非流通股协议转让,要对股权分置改革做出相应安排,或与公司股权分置改革组合运作。为了积极参与并支持本公司的股权分置改革,收购人承诺将承担相应的股权分置改革义务。

  1、收购人将尽快促进股份公司启动股权分置改革,除因参加股权分置改革,需要对股份公司股份进行处置外,收购人没有继续购买股份公司股份,或者处置已持有的股份的计划;

  2、收购人没有转变股份公司原有主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划;

  3、收购人没有对股份公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策;

  4、收购人没有改变股份公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契;

  5、收购人没有对股份公司的组织结构做出重大调整的计划;目前没有修改上市公司章程的计划;

  6、收购人没有未与其他股东之间就股份公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排;

  五、收购人及其关联方、出让方及其关联方均不存在未清偿本公司的负债,或未解除本公司为收购人提供的担保,或其他损害本公司利益的情形。

  本公司及关联方在本次收购发生前24个月内,未发生对本次收购产生重大影响的以下事件:

  3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购;

  董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;

  董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次收购行为,符合其自身发展要求,是对村委会持股的规范,解决历史遗留问题,为股权分置改革创造有利条件,适应证券市场发展的需要。本次收购有利于本公司长远持续稳定发展,继续保持本公司的独立经营能力,不会对公司今后的生产经营和独立性产生影响,没有损害本公司及中小股东的利益。

  本公司董事会对本次收购履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。

  3、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资与村委会签订的《股权转让协议》

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