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亿股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关

时间:2019-05-29 14:26来源:房产
证券代码: 000981 证券简称: 银亿股份 上市地: 深圳证券交易所 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈

  证券代码: 000981 证券简称: 银亿股份 上市地: 深圳证券交易所

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  上市公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文,该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网()。

  1、本次发行股份购买资产之新增股份的发行价格为 8.65 元/股 (经除权除息调整),本次非公开发行股票募集配套资金之新增股份的发行价格为 8.52 元/股 (经除权除息调整);上述发行价格已经上市公司董事会及股东大会批准。

  2、 本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份总数为 969,559,487 股,其中本次发行股份购买资产新增股份 922,611,132 股; 本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 46,948,355 股。

  3、 上市公司已于 2017 年 10 月 26 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2017 年11 月 9 日 。 本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期满后,宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务(如有)后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

  本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

  上述锁定期内,宁波圣洲及熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  5、本次发行完成后,上市公司股本将增至不超过 4,027,989,882 股,社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的 10% ,上市公司股权分布仍符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关公告文件。

  银亿股份、上市公司、公司、 指 银亿房地产股份有限公司,在深交所上市,股票代码:

  本次交易、本次重组、 本次重 银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股

  《发行股份购买资产协议》 指 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协

  《发行股份购买资产协议之 指 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议

  《盈利预测补偿协议》 指 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈

  独立财务顾问、联席主承销商 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份

  标的资产审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  变速器、变速箱、汽车变速器 指 汽车行驶过程中在发动机和车轮间产生不同的传动

  公司声明 ································ ································ ·························2

  特别提示 ································ ································ ························· 3

  释 义 ································ ································ ····························5

  目 录 ································ ································ ····························7

  第一章 本次交易概述································ ································ ·········9

  一、上市公司基本情况 ································ ································ ·9

  二、本次交易方案概要 ································ ································ ·9

  三、本次交易股份发行的价格和数量 ································ ············· 10

  四、本次交易的股份锁定期 ································ ························· 12

  五、本次交易构成重大资产重组 ································ ··················· 13

  六、本次交易不构成重组上市 ································ ······················ 13

  七、本次交易构成关联交易 ································ ························· 14

  八、业绩承诺及补偿 ································ ································ ·· 15

  第二章 本次交易实施情况································ ································ · 16

  一、本次交易的批准和授权 ································ ························· 16

  二、本次交易的实施情况 ································ ···························· 16

  三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异··················· 18

  五、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形···· 19

  六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ································ ······· 19

  七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ································ ···· 19

  八、独立财务顾问核查意见 ································ ························· 20

  九、法律顾问核查意见 ································ ······························· 20

  第三章 新增股份的数量和上市时间 ································ ····················· 21

  一、新增股份的上市批准情况 ································ ······················ 21

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ······························ 21

  三、新增股份的数量和上市时间 ································ ··················· 21

  四、股份锁定期 ································ ································ ········ 21

  第四章 本次股份变动情况及其影响 ································ ····················· 22

  一、本次交易股份变动情况 ································ ························· 22

  二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况·········· 23

  三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况 ························ 23

  第五章 持续督导································ ································ ············· 25

  一、持续督导期间 ································ ································ ····· 25

  二、持续督导方式 ································ ································ ····· 25

  三、持续督导内容 ································ ································ ····· 25

  第六章 中介机构及有关经办人 ································ ··························· 26

  一、独立财务顾问 ································ ································ ····· 26

  二、法律顾问 ································ ································ ··········· 26

  三、标的资产审计机构 ································ ······························· 27

  三、标的资产审计机构 ································ ······························· 27

  四、上市公司审阅机构及验资机构 ································ ················ 27

  五、资产评估机构 ································ ································ ····· 28

  第七章 备查文件································ ································ ············· 29

  上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。 本次交易完成后,公司将持有东方亿圣 100%股权,并将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。 邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,专注于研发、生产和销售汽车变速器,其产品主要为无级变速器,且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。

  根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》( 中企华评报字(2017)第 1067号), 中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估,并以收益法评估值作为最终评估结果。 截至 2016 年 12 月 31 日,东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万元,收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63万元和 904,909.86 万元,评估值较账面净资产值 的增值率分别为 11.00% 和25.86% 。以收益法评估值为依据,经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。

  为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元,募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100% ,且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20% , 即不超过 611,686,079 股。本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设,实际募集配套资金不足部分,由上市公司自筹资金解决。

  本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即为 9.63 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90% ,经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行股份价格为 8.67 元/股。

  权益分派方案,公司以现有总股本 3,058,430,395 股为基数,向全体股东每 10 股

  派 0.21 元人民币现金(含税), 上述权益分派方案已于 2017 年 6 月 9 日实施完

  本次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元,全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.65 元/股计算,本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为 922,611,132 股。

  本次募集配套资金向特定对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨非公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90% 。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,即 2017 年 10 月 25 日,本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 9.47 元/股。定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。公司向熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90% ,即 8.52 元/股。

  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为:本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。 配套融资认购方认购股份数量应为整数,单位精确至 1 股。股份数不足 1 股的,发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。

  本次募集配套资金发行数量最终确定为 46,948,355 股, 不超过经中国证监会核准的最高发行数量 611,686,079 股。其中,各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额及发行数量的具体情况如下:

  序 配套资金认购方 认缴配套资金金额 发行价格(元/股) 发行数量(股)

  本次配套资金认购方宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人均为自然人,宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨就本次认购的资金来源已分别出具《关于认购资金来源的承诺函》,承诺其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源为合伙企业合伙人实缴的自有或自筹资金,合伙企业不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股份的情形。

  宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人已出具《合伙人承诺函》,承诺个人资产状况良好,合伙份额出资资金来源于自有资金或合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。

  宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的全体合伙人确认,宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙份额出资资金系来源于合伙人自有资金、 亲友借款及银行借款,其中亲友借款资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

  本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 锁定期满后,宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务(如有)后的剩余部分一次性解除锁定。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

  上述锁定期内,宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

  上述锁定期内,配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  上市公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 567,348.68万元,本次交易中标的资产作价为 798,058.63 万元,标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 140.66% ,且超过 5,000 万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组行为;同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  2009 年 11 月 15 日,公司原控股股东深圳兰光经济发展公司(下称“兰光经发”)与银亿控股签署了《股份转让协议》,约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日,公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》,向银亿控股定向发行股份,购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。

  2011 年 5 月 10 日,公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]680 号)核准;中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]681 号)核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

  2011 年 5 月 30 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200股的登记手续,并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。

  综上,上市公司于 2011 年发生了控制权变更,控股股东由兰光经发变更为银亿控股,实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生, 上市公司 向银亿控股实施了重大资产购买,且已按当时的规定报经中国证监会审核,因此,上市公司前次重组上市已经完成审批。 截至本核查意见签署日,上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。

  本次交易前,银亿控股持有上市公司 31.19%股份,为上市公司控股股东;熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权,银亿投资控股集团有限公司间接持有银亿控股 100%股权。 公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司25.60%股份,熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司 15.74%股份,其为银亿控股全资子公司。因此,熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司 72.53%股份,熊续强先生为上市公司的实际控制人。

  本次购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司,配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后,不考虑募集配套资金,熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有上市公司 78.90% 的股份,熊续强先生仍为上市公司实际控制人。

  本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨,其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系,与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业,与控股股东银亿控股为一致行动人。

  根据《上市规则》的相关规定,上述交易对方均为上市公司的关联方,因此,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事已在审议本次交易 的董事会会议上回避表决,关联股东已在股东大会上回避表决。

  根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲承诺,东方亿圣 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现的净利润分别不低于75,161.07 万元、 91,747.08 万元、 111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数,或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的,宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。关于盈利补偿的具体方式,请详见《盈利预测补偿协议》相关内容。

  2017 年 5 月 31 日,宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定,同意宁波圣洲将其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。

  2017 年 5 月 31 日 ,宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议决议》,同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。

  2017 年 5 月 31 日,上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。

  2017 年 6 月 16 日,上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。

  2017 年 8 月 18 日,上市公司召开第六届董事会第五十五次临时会议,审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关议案。

  2017 年 8 月 18 日,宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。

  2017 年 8 月 30 日,商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2017]第 229 号),决定对本次交易不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

  2017 年 10 月 18 日,中国证监会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1840 号),核准上市公司向宁波圣洲发行 922,611,132 股股份购买相关资产,同时非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元。

  本次交易标的资产为东方亿圣 100%股权。 东方亿圣已于 2017 年 10 月 23日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续(统一社会信用代码:91330201MA281H3B9U),银亿股份持有东方亿圣 100% 的股权。 交易双方已完成东方亿圣 100%股权过户事宜,东方亿圣已成为银亿股份全资子公司。

  评估基准日至交割完成日期间,标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有;过渡期间内,标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担,以现金方式补足。

  为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况,标的资产交割后,由交易双方共同确认及聘请的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计,确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。 审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。

  如存在亏损,则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺,若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司,将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。

  截至本报告书出具日,标的资产过渡期间损益情况的专项审计工作正在推进过程中,预计将于标的资产交割日之日起 90 日内(即 2018 年 1 月 20 日前)完成相关审计工作并出具专项审计报告。 2017 年 1-9 月,标的资产未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 40,450.72 万元,未发生亏损。

  2017 年 10 月 24 日,向中国证监会进行启动发行前报备,在获得中国证监会同意后,公司及联席主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。

  2017 年 10 月 24 日,发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨将本次发行的认购资金汇入联席主承销商为本次发行指定的账户。

  2017 年 10 月 25 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2017〕420 号《验证报告》,确认截至 2017 年 10 月 24 日,联席主承销商指定的收款银行账户已收到 4 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 40,000.00 万元,全部为货币资金。 2017 年 10 月 25 日联席主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认购净额 38,700.00 万元。

  2017 年 10 月 26 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2017〕421 号《验资报告》,并确认:(一)银亿股份已向宁波圣洲定向发行人民币普通股(A 股)股票合计 922,611,132 股购买相关资产(相关资产为宁波圣洲持有的东方亿圣 100%股权,以评估值为基础协商作价为人民币 798,058.63 万元),银亿股份已取得宁波圣洲认缴注册资本的股权资产(宁波东方亿圣投资有限公司100%股权);(二)向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行人民币普通股(A 股) 46,948,355 股募集配套资金 400,000,000.00 元,扣除与本次发行相关费用后,募集资金净额为 356,690,601.86 元。

  银亿股份通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人民币普通股(每股面值人民币 1 元) 969,559,487 股,申请增加注册资本人民币969,559,487.00 元,变更后的注册资本为人民币 4,027,989,882.00 元,向宁波圣洲购买资产支付股份对价人民币 798,058.63 万元,并向特定对象发行股份配套募集资金净额 356,690,601.86 元,共计 8,337,276,901.86 元。其中:计入实收资本玖亿陆仟玖佰伍拾伍万玖仟肆佰捌拾柒元(969,559,487.00 元),计入资本公积(股本溢价) 7,367,717,414.86 元。

  本公司已于 2017 年 10 月 26 日就本次发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 10月 30 日出具了 《证券变更登记证明》 。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  截至本报告书出具之日,本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  截至本报告书出具 日,在本次交易实施过程中,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易发生更换的情况。

  五、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具 日,上市公司在本次交易实施过程中未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  银亿股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》均已生效,截至本报告书出具之日,相关协议尚在履行过程中。

  银亿股份已经在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其修订稿中披露了本次交易涉及的相关承诺;截至本报告书出具之日,未发生相关承诺方违反承诺的情形。

  根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件,本次交易的后续事项主要包括:

  1、公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续;

  独立财务顾问认为:本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;本次重大资产重组发行股份购买的标的资产已按照相关协议的约定实施交割,标的资产的资产过户手续已办理完毕;本次发行股份购买资产并募集配套资金的验资工作已完成,本次发行股份购买资产涉及的新增股份及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续;本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下,相关后续事项不会对公司构成重律风险。

  法律顾问认为:银亿股份本次发行购买的标的资产已过户至银亿股份名下,相关的工商变更登记手续已办理完毕;本次交易涉及的新增注册资本的验资手续已经办理完成;涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行,未出现违约情况,且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。本次交易的后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份总数为 969,559,487 股 (其中限售流通股数量为 969,559,487 股),其中本次发行股份购买资产新增股份922,611,132 股(其中限售流通股数量为 922,611,132 股);本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份46,948,355 股(其中限售流通股数量为46,948,355 股)。本次交易新增股份上市日 为 2017 年 11 月 9 日,本次交易新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设置涨跌幅限制。

  新增股份锁定期的情况详见本报告书之“第一章 本次交易概述” 之 “ 四 、本次交易的股份锁定期”。

  本次交易前公司总股本为 3,058,430,395 股, 本次交易合计新增股份969,559,487 股,本次交易完成后,公司总股本为 4,027,989,882 股。其中, 本次交易向发行股份购买资产的交易对方宁波圣洲发行股份数量为 922,611,132 股,向募集配套资金认购方熊基凯发行股份数量为 22,599,765 股,向宁波维泰发行股份数量为 9,683,098 股, 向宁波久特发行股份数量为 8,063,380 股, 向宁波乾亨发行股份数量为 6,602,112 股。 本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示:

  本次新增股份登记到账后(截至 2017 年 10 月 26 日 ),公司前 10 名股东持股情况如下:

  10 姚佳洪 54,000,000 1.34 A 股流通股 注: #宁波银亿控股有限公司通过普通证券账户持股 823,056,754 股,除此之外,其通过中国银河证券股份有限公司信用交易担保证券账户持股 131,015,600 股,合并持股 954,072,354 股,占上市公司新增股份登记到账后总股本的 23.69%; #熊基凯通过普通证券账户持股 757,449,974 股,除此之外,其通过中信证券股份有限公司信用交易担保证券账户持股 48,000,000 股,合并持股 805,449,974 股,占上市公司新增股份登记到账后总股本的 20.00%。

  本次发行股份购买资产的交易对方为宁波圣洲,本次发行股份募集配套资金的认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨。公司董事、监事和高级管理人员未直接参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购,在发行前后均未直接持有上市公司的股份。

  根据上市公司最近一年及一期财务数据及经审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报告,上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下:

  根据相关法律法规,独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度,即督导期截止至 2018 年12 月 31 日。

  独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

  法定代表人:王文学 住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75

  法定代表人:余磊 住所:湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼

  负责人:程晓鸣 住所:上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室

  签字注册会计师:黄元喜、宋鑫 三、标的资产审计机构 机构名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼

  签字注册会计师: 卢娅萍、王润 五、资产评估机构 机构名称:北京中企华资产评估有限责任公司

  1、中国证监会出具的 《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资管理有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1840号) ;

  2、摩根士丹利华鑫证券、天风证券出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 、天风证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》;

  3、 上正律师出具的《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》;

  4、天健会计师出具的天健验[2017]420 号 《验证报告》 及天健验[2017]421号《验资报告》 ;

  7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行相关的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》 。

  (本页无正文,为《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页)

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编辑:房产 本文来源:亿股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关